为了彻底打败欧洲的第一次反法联盟，完全解除外来的军事威胁，法国督政府决定在1796年展开积极的军事行动，主要进攻目标对准实力雄厚的奥地利军队。为此，法军统帅部提出了一个钳形突击的作战方案，计划派出两路大军，分别由儒尔当将军和莫罗将军统率，在莱茵河一线展开，同时向东推进，矛头指向奥国首都维也纳。鉴于拿破仑的军事威望及其建议的实际价值，督政府同意了拿破仑的作战方案，并任命他接替原意大利军团总司令舍雷尔将军的职务。
拿破仑上任后的第一件事就是组织一个精明强干的司令部智囊团。他选定贝尔蒂埃当他的参谋长。贝尔蒂埃42岁，早年是一位绘图员，曾以参谋身份参加过美国独立战争。他在前一年是克勒曼将军的参谋长，对于滨海阿尔卑斯山区了如指掌。贝尔蒂埃非常勤劳、仔细，他能陪从主将作任何的搜索和观察而不耽误日常公务的处理。他虽然缺乏果断，不适合于指挥工作，但他却具有一个优秀参谋长的一切素质。他善于读地图，了解一切搜索方法，能准确无误地颁发命令，他对最复杂的部队调度极为内行。这对于能自作决定的拿破仑来说，他无疑是一位最理想的参谋长。拿破仑的指挥能力与贝尔蒂埃的勤劳、仔细相配合，使他们成为战场上一对最佳搭档。除了贝尔蒂埃以外，拿破仑又选了2名副官，他们是在土伦战役中选拔出来的青年炮兵军官马尔蒙上尉和朱诺上尉。另外，他还将在七月13日帮助他平定叛乱的骑兵队长缪拉中校和他的幼弟路易也带在身边。
3月27日，拿破仑一行到达意大利军团驻地尼斯，在这里建立了司令部。三天后，拿破仑检阅了自己的部队，他很快就明白了为什么法兰西共和国最有势力的将军都不要求担任这个职务。这是一支半饥饿的、衣衫褴褛的军队，炮兵、骑兵严重不足。士兵们简直像一群土匪，巴黎供给这支军队的微乎其微的物资，很快就被士兵们肆无忌惮地偷盗一空。43000人没有军饷，没有军粮，没有饲料，没有鞋袜，没有衣服，没有营帐，没有扎营家具，没有运输工具，物质生活极为困乏。就在拿破仑到来的头天晚上，一个营就因没有靴子穿而拒绝执行向另一个地区转移的命令。饥饿的军队到处抢劫和偷盗，反抗和开小差不时发生，士气十分低落。
拿破仑立即着手整顿军纪。然而，年仅27岁的拿破仑要想控制这支军队并非易事。这里的下属军官只服从年长的或功绩更大的长官，对这个身材矮小、不修边幅、说话还带有难听的科西嘉口音、并非十分有名的年轻司令，根本不把他放在眼里。他们经常与拿破仑发生争吵。拿破仑在一次激烈的争吵中，曾仰头看着个子很高的奥热罗将军说：“将军，你的个子正好高出我一头，但假如你对我无礼的话，我就会马上消除这个差别。拿破仑不能容忍在他的军队中有任何反对他的思想，谁胆敢和他作对，不论其职位高低，脑袋必须搬家，这是他一直遵守的原则。
当然，拿破仑也清醒地认识到，要真正严肃军纪，制止偷盗行为，单靠-毙一些人是无济于事的，必须使自己的军队有衣服鞋子穿。而要得到这些东西，必须鼓励士兵用武力向敌人索取，而不是等待政府的供应。于是，他迅速宣布了一个突破意大利通道、变敌方最富饶地区为战场的大胆计划。在出征前，他发表了极富煽动性的动员演说。他说：“士兵们，你们缺吃少穿，共和国亏欠你们很多，但是国家还没有力量还债。我是来带领你们打进天下最富庶的平原去的。丰饶的省区、富裕的城镇，全都任凭你们处置。士兵们，你们面临这样的前景，能不鼓起勇气坚持下去吗?这是他第一次对自己的部下讲话。士气日益低沉的士兵们听了这位年轻无畏的带头人的一番演说后，无不满怀希望和信心。
1796年4月5日，拿破仑开始了对皮埃蒙特的征服。为了更快捷地到达目的地，他一反常规，率领部队从阿尔卑斯山沿海山脉有名的天险处翻越阿尔卑斯山。尽管沿岸巡逻的英国舰队对他们不断地进行炮火轰击，但拿破仑毫无畏惧，显现出惊人的勇敢和镇定。4月9日，部队平安地越过了天险。
拿破仑面对的敌军是强大的。当时驻守在皮埃蒙特境内的军队有两支，一支是由博利厄率领的奥地利军，一支是由科利率领的撒丁军，共计80000人，并且配备强大的骑兵和压倒优势的炮兵。而拿破仑的军队只有40000多人，且炮兵、骑兵均不足。面对敌我力量的巨大差距，拿破仑并未感到沮丧。他非常自信地认为：迅速调集兵力可以弥补人数不足的缺陷;灵活性可以弥补炮兵不足的缺陷;选择适当的阵地可以弥补骑兵不足的缺陷。拿破仑凭着对这个地区地形的熟悉，迅速作出了判断：在蒙特诺特附近的一片楔形山区，是奥撒联军阵地易受攻击的弱点所在。于是，拿破仑决定集中兵力首先从这里打击敌军，把奥军和撒军双方切断，从而使自己一开始就获得主动地位。他把兵力分为三部分：前卫19000人，由马塞纳指挥，据守蒙特诺特和代戈以挡住奥军。主力12000人，由奥热罗指挥，从西面向切瓦发动进攻。左侧卫10000人，由塞律里埃指挥，从南面向切瓦进攻。这样部署的目的就是先击败切瓦及其附近的撒丁军队，再来对付奥地利人。
就在大战即将开始之时，一个突发事件打乱了拿破仑的部署。原来，法国政府由于财源短缺，曾在3月间派人前往热那亚借贷，但遭到了热那亚人的拒绝。督政府决定给热那亚人施加压力，迫使其同意贷款。于是，督政府命令防守萨沃纳的军队向距离热那亚只有10公里的沃尔特里推进。这一行动震惊了奥军，他们误认法国人要进军热那亚，因而急忙敦促博利厄元帅迅速南下，增援热那亚。对于这个意外事件，拿破仑开始十分恼火，因为这样一来，不仅打乱了他的全部计划，而且破坏了热那亚的中立国地位，使法国远征军丧失了一个重要的补给港口。然而，拿破仑很快发现，对热那亚的威胁可以吸引大量奥军，从而分散了敌人的兵力和注意力，这倒有利于他的作战计划的实施。拿破仑看准了这一时机，于4月6日命令防守萨沃纳军队的余部继续向沃尔特里增援，以迷惑奥撒联军总司令博利厄
博利厄果然中了拿破仑的圈套。博利厄错误地认为法军主攻方向是热那亚。他把大本营移到诺维，把军队分成三部分：右翼由撒丁军队组成，由科利指挥，司令部设在切瓦，其任务是扼守斯图拉河和塔纳罗河一线，保障奥军的侧翼安全;中路由阿尔热托指挥，司令部设在萨塞洛，其任务是占领蒙特诺特，在法军向热那亚推进时猛攻法军左翼，截断萨沃纳的沿海道路以绝法军后路;博利厄则亲自率领左路军攻打沃尔特里，以掩护热那亚。
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