一天，狐狸精提出跟狸猫精比赛变化。狐狸精先表演，他跑到路边，变个地藏菩萨坐在那里。狸猫精路过见了，便把饭盒里的饭菜全拿出来上供。祈祷完毕，狸猫精想把饭菜拿来吃，一看饭菜不见了。急得团团直转。

饭菜原来是狐狸精偷吃了的，他见狸猫精到处找饭菜，得意地现出原形，哈哈大笑，说：“你输啦，这回该你表演啰!”狸猫精决心教训狐狸精一顿，便说：“明天我变王公贵族的队伍，打这里经过，看你有没有办法认出来!”

第一天，狐狸精半夜就起床，变了个人，大清早就来到这里等候。等呀等呀，肚子饿扁了，还不见狸猫精变的队伍到来，恼得他不住地大骂。骂着骂着，连自己恢复原形也不知道。

直到下午，狐狸精才见到一列浩浩荡荡的队伍吆喝着走来。他忍不住跑到路中间，指手划脚地说：“狸猫精，你变得再像，也逃不过我的眼睛哩，你又输给我啦……”

还未等狐狸精说完，人们就把他抓起来剥皮。他哪想到，这些人不是狸猫精变的，而是真正的王公贵族的队伍呀!

故事的最后是狐狸精被真正的王公贵族的队伍制服了，狸猫精一句话，狐狸精就当真。在这场狸猫精和狐狸精变化比赛中，最后胜出的是狸猫精。它用一句谎言打败了狐狸精，狐狸精终归没能聪明过狸猫精。希望小朋友们在一件事情面前要多加思考，当感觉事情有蹊跷的时候，是不是应该思考下问题是出在哪，而不是原地不动，任人宰割。