笨笨熊来到河边，看着河水里的鱼，笨笨熊觉得鱼儿们太幸福了，不用捕食，在河水里自由自在，真幸福。笨笨熊真想变成条鱼，条自由自在的鱼。
笨笨熊走在回家的路上，不小心撞到了格格巫，格格巫是森林里的巫婆，格格巫新研制的变身水洒在了笨笨熊的身上，笨笨熊立刻变成了条鱼，变成鱼的笨笨熊离开了水是无法活下去的，格格巫只好把笨笨熊放在水里。
格格巫对笨笨熊说：真是对不起笨笨熊，你先在河水里生活，我马上就回去研制解，我会把你变回来的。
笨笨熊说：没关系，我正好可以享受下变成鱼的生活，你不用急着把我变回来。
格格巫把变成鱼的笨笨熊放进河水里之后，骑着扫把急忙回家研制解去了，笨笨熊高兴的在河水里游来游去，当条鱼这可是笨笨熊的梦想，现在终于实现了。
笨笨熊没有注意到它已经被条大鱼盯上了，笨笨熊突然感到眼前片漆黑，原来自己已经在大鱼的口里了，笨笨熊趁着大鱼还没有把嘴合上逃了出去，笨笨熊不断的游，凶恶的大鱼在后面紧追不舍。
个小海马把笨笨熊拽进了海藻里，大鱼怎么找都找不到，只好离开，小海马告诉笨笨熊说：大鱼吃小鱼这是规律，定要小心那些大鱼，不然自己会被吃掉。
笨笨熊到处东躲西藏，这完全跟笨笨熊想象的生活不样，吃的食物也变成了难吃的海草。
要知道熊可是个不吃草的动物，现在却天天吃着海草，笨笨熊怀念起自己以前做小熊的日子，可以吃到很多的美食，香甜的糕点，想想就让人直流口水。
笨笨熊想变回只熊，可是格格巫的解还没有研制出来，笨笨熊不愿意再吃那难吃的海草，只好饿着肚子，正在笨笨熊饿着肚子的时候，块面包出现在笨笨熊的视线里，面包在个瓶子里，笨笨熊钻进瓶子里，开心的吃起了面包。
笨笨熊离开了水面，原来是格格巫拿面包诱惑笨笨熊的，格格巫把魔法水的解滴在了变成鱼的笨笨熊身上，笨笨熊变回了只熊，可是笨笨熊却大哭起来，格格巫到现在也没弄清楚笨笨熊为什么会哭。
小朋友们，你们知道么？