正当齐国逐渐强大的时候，楚国走下坡路了。公元前年，楚灵王的兄弟公子弃疾乘灵王率兵伐徐的机会夺取了王位，这就是楚平王。

　　楚平王开始时改变了灵王的一些做法，还颇得人心。但不久，他也骄奢-逸起来，而且宠信一个专门会拍马屁的大臣费无极，将国家越搞越乱。

　　当时，楚、秦两国联姻。秦哀公将自己的妹子孟嬴嫁给楚平王的长子太子建。费无极奉命去秦国迎亲，回来的路上，他发现孟嬴十分漂亮，为了讨好平王，他用了个掉包计：在随同陪嫁的侍女中选了一个女子冒充孟嬴，送到太子建那里去成婚，而将真孟嬴偷偷送给了平王。当然，平王这件抢儿媳为己有的丑事不可能一直隐瞒下去的。当它终于被太子建知道以后，费无极又给平王出主意设计废掉太子。他让平王先召太子建的老师伍奢到郢都，要他承认与太子建合谋造反。伍奢是个耿直的人，他坚决拒绝了。平王就想-掉伍奢，然后再-太子。费无极怕伍奢的两个儿子伍尚、伍员不服，留下后患，就又出主意让平王命伍奢写信将他们骗到郢都来一起-掉。

　　再说伍奢不得已只得写信叫两个儿子去郢都。大儿子伍尚是个书呆子，明知此去凶多吉少，认为父命不能违抗，还是去了；小儿子伍员，字子胥，生得人高膀粗，具有过人的文才武略，他马上识破了平王的阴谋，连夜出走了。伍尚一到郢都，就被平王将他连同父亲伍奢一起-害了。怕伍子胥将来会替父兄报仇，平王又下令在全国悬挂榜文和伍子胥的图像捉拿他。榜文上说：凡能捕获伍子胥献给楚王的，赏粟米五万石，让他当上大夫的官；凡窝藏、收留、放跑伍子胥的，全家处斩!楚王还命令全国各处关津渡口，对来往行人，严加盘查。

　　再说伍子胥离家后，与太子建逃到了宋国。但不久宋国发生内乱，伍子胥又同太子建一起跑到郑国。郑定公很客气地将他们留了下来。但太子建却私下与晋顷公联络，企图联晋灭郑。不久，事情败露，太子建被郑国所-。于是，伍子胥只好带了太子建的儿子公子胜逃离郑国投奔吴国。一路上，他背着公子胜，历尽千辛万苦，一直向东走了数天，来到昭关（今安徽含山北）附近。这里是楚国的东部边界，出了昭关，就是大江，江那边就是吴国的地面了。

　　这天，伍子胥带着公子胜，正躲在离昭关六十里左右的一片森林里，遇到了一个名叫东皋公的老中医。东皋公同情伍子胥的不幸遭遇，将他带到了自己家里，要他不要擅自行动，待他连夜出去找个朋友想办法。

　　老中医走后，伍子胥在茅屋里急得像热锅上的蚂蚁。在这里呆下去，也不知道老人是否真有办法，多呆一分钟，就多一分危险；如果贸然出走，人生地不熟，万一碰到盘查，就更危险。他在茅屋里辗转反侧，又恐又愁；天微明时分，那老中医推门进来，不由得吃了一惊。他只见伍子胥的鬓发胡髭，一夜之间全部变白了。

　　那老人拿出一面镜子，让伍子胥一照，连他自己也吃了一惊：我怎么变得这样苍老了?!突然间，他放声哭了起来，天啊，我大仇未报，难道就这样一事无成地完了吗?!

　　东皋公安慰他说：不要悲伤。这是件好事呢。你的鬓发变白了，就不易被人辨认出来了。我已找到了一个与你的相貌十分相像的朋友皇甫讷，让他扮作你，你扮作仆人，明天你就可以过昭关了。

　　第二天，皇甫讷来了。东皋公让皇甫讷穿上伍子胥的衣服，让伍子胥换上仆人的衣服，并用中汤将他的脸洗黑，同时也给公子胜换上农村小孩的服装。一切装束停当后，三人就连夜出发，待到天蒙蒙亮时，他们刚好赶到昭关。而这里关上的守军，也刚刚开关。

　　这时，只见守关士兵果然拿着伍子胥的画像在排队过关的人中一个个核对忽然间，一个士兵叫了起来：伍子胥!于是，一伙士兵一拥而上，将皇甫讷捉住了。

　　伍子胥乘士兵们围住皇甫讷、关口混乱无人照管的机会，赶紧拉着公子胜随人群出了昭关

　　再说皇甫讷被士兵捉住，解到守将越那里，他却大声申辩说：我不是伍子胥。我是本地龙洞山下隐士皇甫讷，今天与老朋友东皋公约好出关去游玩的，为什么要抓我?

　　东皋公经常给越看病，是越的朋友。于是，越就让士兵把东皋公请来。

　　东皋公一看，连忙笑着对越说：将军搞错了。这个人不是伍子胥，是我的朋友。今天我们约好去关外玩的。我们还办好了过关文牒，您看说着，他从口袋里掏出了文牒。越接过来一看，上面确实写着东皋公和皇甫讷的名字。他只好下令放了皇甫讷，并向他们两人道歉。

　　伍子胥投奔吴国后，帮助吴王阖闾夺得了政权，又协助他发展生产，建造姑苏城，冶炼兵器，训练军队。吴国从此强大起来了。